中山橫路住宿|旅館|民宿資訊 廣東猛獅電源科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書摘要(草案)_2

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(上接B20版)

天正集團的主營業務為高壓電器、低壓電器、儀器儀錶的生產、銷售。截至本報告書籤署之日,天正集團除持有華力特1.88%的中山橫路住宿|旅館|民宿資訊股份外,其他對外投資情況如下:



5、最近兩年一期主要財務數據

截至2013年12月31日,天正集團的總資產為138,261.85萬元,凈資產49,724.10萬元,2013年度實現營業收入84,640.35萬元,凈利潤2,076.47萬元;截至2014年12月31日,天正集團的總資產142,700.58萬元,凈資產62,384.01萬元,2014年度實現營業收入90,052.56萬元,凈利潤14,885.99萬元;截至2015年3月31日,天正集團總資產160,619.95萬元,凈資產63,157.81萬元,2015年1-3月營業收入12,937.53萬元,凈利潤768.80萬元。(以上數據未經審計)

三、配套融資交易對方詳細情況

(一)宜華集團

1、基本情況



2、歷史沿革

(1)1995年3月,宜華集團設立

經原澄海市(現已划入汕頭市)人民政府批准,於1995年3月2日由澄海縣蓮下鎮槐東傢具廠、澄海市宜華裝飾木製品有限公司等九家企業組建成澄海宜華企業(集團)有限公司註冊資本3,800萬元。

澄海宜華企業(集團)有限公司設立時的股權結構如下:



(2)1996年2月第一次股權轉讓

1996年2月6日,澄海宜華企業(集團)有限公司召開股東會議,同意汕頭經濟特區龍湖區澄潤工貿發展公司、澄海縣蓮下昇平紙類工藝廠將在澄海宜華企業(集團)有限公司的出資額及股權分別轉讓給汕頭市龍湖區華新貿易發展有限公司和汕頭經濟特區華進實業發展公司。同日,雙方簽訂了股東轉讓出資協議。

本次股權轉讓后,澄海宜華企業(集團)有限公司的股權結構如下所示:



1996年2月,經廣東省工商行政管理局同意,澄海宜華企業(集團)有限公司更名為廣東省宜華企業(集團)有限公司。

(3)1997年5月第二次股權轉讓

1997年5月3日,廣東省宜華企業(集團)有限公司召開股東會議,同意澄海市益東膠合板有限公司、饒平縣匯潤工藝木製品廠有限公司將所持股權分別轉讓給澄海市華信貿易發展有限公司、汕頭市龍湖區建宜有限公司。同日,雙方簽訂了股東轉讓出資協議。

本次股權轉讓后,廣東省宜華企業(集團)有限公司的股權結構如下所示:



(4)2000年1月第三次股權轉讓

2000年1月28日,廣東省宜華企業(集團)有限公司召開股東會議,同意汕頭經濟特區中式糖果廠、澄海市凱澄海濱浴場有限公司將所持股權轉讓給澄海市泛海木業有限公司。雙方就轉讓事宜簽訂了股東轉讓出資協議。

本次股權轉讓后,廣東省宜華企業(集團)有限公司的股權結構如下所示:



(5)2000年1月第一次增資

2000年1月29日,廣東省宜華企業(集團)有限公司召開股東會議,同意從資本公積金中提取1,200萬元轉增註冊資本,轉增后,註冊資本為5,000萬元。本次增資業經澄海市審計師事務所於2000年2月25日出具的澄審內驗[2000]第04號《驗資報告》驗證。

增資完成後,廣東省宜華企業(集團)有限公司股權結構如下:



2000年9月,經廣東省工商行政管理局同意,廣東省宜華企業(集團)有限公司更名為宜華企業(集團)有限公司。

(6)2000年12月第二次增資及第四次股權轉讓

2000年12月8日,宜華集團召開股東會議,同意廣東泛海木業有限公司(原「澄海市泛海木業有限公司」)、澄海市蓮下槐東家具有限公司(原「澄海市蓮下槐東傢具廠」)、澄海市宜華裝飾木製品有限公司、汕頭市龍湖區建宜有限公司、澄海市綜合開發總公司南發經營部、汕頭經濟特區華進實業發展公司將其股權轉讓給澄海市新華投資發展有限公司。雙方就股權轉讓事宜簽訂了股權轉讓協議;同意自然人劉紹喜向宜華集團增資人民幣22,000萬元。宜華集團的註冊資本由5,000萬元增加到27,000萬元。本次出資業經澄海市豐業會計師事務所於2000年12月11日出具的澄豐會內驗 [2000]第56號《驗資報告》驗證。

本次股權變更及增資后,宜華集團的股權結構如下所示:

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(7)2002年12月第五次股權轉讓

2002年12月8日,宜華集團召開股東會議,同意汕頭市龍湖區華新貿易發展有限公司將股權轉讓給澄海市華信貿易發展有限公司。雙方簽訂了股權轉讓協議。

本次股權變更及增資后,宜華集團的股權結構如下所示:



(8)2010年10月第六次股權轉讓及桂林四巷住宿|旅館|民宿資訊第三次增資

2010年10月31日,宜華集團召開股東會議,同意汕頭市澄海區華信貿易發展有限公司、澄海市新華實業發展有限公司將股權分別轉讓給劉紹生、劉壯青,雙方就股權轉讓事宜簽訂了股權轉讓協議;同意將公司註冊資本由27,000萬元增加至55,395萬元,其中劉紹喜增資22,316萬元,新增股東劉紹東增資4,483.50萬元,新增股東劉壯青增資1,595.50萬元。本次出資業經澄海市豐業會計師事務所出具的澄豐會內驗 [2010]第1108號《驗資報告》驗證。

本次股權變更及增資后,宜華集團的股權結構如下所示:



(9)2013年9月第四次增資

2013年9月26日,宜華集團召開股東會議,同意將公司註冊資本由55,395萬元增加至100.000萬元,增加部分由宜華集團股東按原持股比例增資。本次出資業經汕頭市大地會計師事務所有限公司於2013年10月25日出具的汕大地會驗 [2013]第168號《驗資報告》驗證。

本次增資后,宜華集團的股權結構如下所示:



3、股權結構及控制關係

截至本報告書出具之日,宜華集團的股權結構如下:



劉紹喜持有宜華集團80%的股權,系宜華集團的控股股東與實際控制人。劉紹喜現任宜華集團董事長、廣東宜華木業股份有限公司董事長。

4、主營業務發展情況及對外投資情況

宜華集團是一家以木製品加工和房地產投資開發為龍頭,集投資、林業種植採伐、茶葉進出口、工程裝修等多元經營為一體的現代化大型綜合性民營企業,涉及的領域包括:木業、房產、醫療健康服務行業、茶葉加工銷售等行業。

截至本報告書出具之日,宜華集團的對外投資情況如下:



5、最近兩年一期主要財務數據

截至2013年12月31日,宜華集團的總資產為1,515,827.56萬元,凈資產為602,577.19萬元。2013年度宜華集團的營業收入為508,617.15萬元,凈利潤為43,571.32萬元。截至2014年12月31日,宜華集團的總資產為1,604,946,.87萬元,凈資產為753,349.44萬元。2014年宜華集團實現營業收入459,558.00萬元,凈利潤為63,120.17萬元。截至2015年3月31日,宜華集團的總資產1,701,863.80萬元,凈資產218,632.22萬元,2015年1-3月營業收入96,498.73萬元,凈利潤5,977.90萬元。(其中2013年度、2014年度為經審計數據;2015年一季度數據未經審計)

(二)陳樂伍

1、陳樂伍基本情況

姓名:陳樂伍

性別:男

國籍:中國

身份證號:44052119710619****

住址:廣東省汕頭市澄海區***

是否取得其他國家或者地區的居留權:否

2、最近三年的職業和職務

現任本公司董事長兼總經理、柳州市動力寶執行董事兼法人代表、福建動力寶執行董事兼法人代表、遂寧宏成電源科技有限公司執行董事兼法人代表、汕頭猛獅兆成新能源汽車技術有限公司執行董事兼法人代表、汕頭市猛獅新能源車輛技術有限公司執行董事兼法人代表、福建猛獅新能源車輛技術有限公司執行董事兼法人代表和廈門樂輝公司執行董事。

3、持有股權情況

截至本報告書籤署之日,陳樂伍先生除直接持有公司10.15%的股份和廈門市樂輝進出口貿易有限公司50%股權外,不擁有或控制其他企業的股權。

(三)陳樂強

參見「本節/二、發行股份及支付現金購買資產交易對方詳細情況/(十四)中世融川」。

四、交易對方與上市公司之間的關係及向上市公司推薦董事或高級管理人員情況

(一)交易對方與上市公司之間的關係

根據標的資產評估值及本次股份發行價格進行測算,本次交易完成後,屠方魁、陳愛素及其一致行動人力瑞投資、金穗投資將合計持有本公司股份數量預計超過5%,根據《上市規則》規定,屠方魁、陳愛素及其一致行動人力瑞投資、金穗投資為本公司關聯方;陳樂強既是本次配套融資的特定對象又是本次發行股份購買資產交易對方中世融川實際控制人,陳樂強為本公司實際控制人陳再喜和陳銀卿之子、陳樂伍之弟,陳樂強、中世融川為本公司關聯方;本次配套融資特定認購對象陳樂伍為本公司實際控制人之一。

除上述情況外,交易對方與本公司不存在關聯關係。

(二)交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況

截至本報告書籤署之日,本次交易的交易對方未向本公司推薦董事及高級管理人員。

五、交易對方及其主要管理人員最近五年之內受過的行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰和涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

根據交易對方出具的確認文鳳西巷住宿|旅館|民宿資訊件,本次交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年內不存在受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

六、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

根據交易對方出具的確認文件,最近五年內,交易對方及董事、監事、高級管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、或被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

七、交易對方之間的關聯關係

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方中,屠方魁與陳愛素為夫妻關係,陳愛素持有力瑞投資19.68%股權,併為力瑞投資第一大股東,屠方魁、陳愛素與力瑞投資、金穗投資簽署了《一致行動協議》,因此,屠方魁、陳愛素與力瑞投資、金穗投資為一致行動人、關聯方。

本次配套融資特定認購對象陳樂伍、陳樂強為兄弟關係,陳樂強還是本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方中世融川的實際控制人,並且陳樂強與中世融川簽署有《一致行動協議》。因此,陳樂伍、陳樂強、中世融川為一致行動人、關聯方。

八、交易對方是否已經合法擁有標的資產的完整權利以及不存在限制或者禁止轉讓的情形

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方均出具承諾:

1、本人/本公司已經依法履行對華力特的出資義務,不存在可能影響華力特合法存續的情況;

2、本人/本公司持有的華力特的股權為真實、合法擁有,前述股權不存在權屬糾紛,不存在信託、委託持股或者類似安排,不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排,不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他任何限制或禁止轉讓的情形,且不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或任何妨礙權屬轉移的其他情況。

第四節交易標的基本情況

一、本次交易標的資產概況

本次交易標的為屠方魁、陳愛素、張成華、杜宣、張妮、邱華英、黃勁松、劉玉、饒光黔、周文華、廖焱琳、張婷婷、中世融川、金穗投資、力瑞投資、百富通和天正集團合法持有的華力特100%股權。交易價格以2014年12月31日為評估基準日評估結果66,200萬元為基礎,經雙方協商確定為66,000萬元。

二、華力特基本情況



三、華力特歷史沿革

深圳市華力特電氣股份有限公司是由深圳市華力特電氣有限公司整體變更而來,其股本演變過程如下:

(一)1994年5月,華力特前身華力特成套的設立

華力特前身華力特成套設立於1994年5月10日,註冊資本為200萬元,其中,樂清人和以現金出資120萬元,占註冊資本比例為60%,深圳建工以實物出資80萬元,占註冊資本比例為40%。本次出資由深圳市方正審計師事務所於1994年5月23日出具的深方正驗字[1994]379號《驗資報告書》驗證。華力特成套領取了註冊號為19226785-X的《企業法人營業執照》。華力特成套設立時股權結構如下:



(二)1995年12月,第一次增資至800萬元

1995年11月20日,經華力特成套股東會決議,註冊資本由200萬元增加至800萬元,所增加的600萬元註冊資本全部由樂清人和投入,其中,以實物出資460萬元,以現金出資140萬元。本次增資由深圳市公恆會計師事務所於1995年12月25日出具的深公會所驗字[1995]第464號《驗資報告》驗證。1995年12月29日,深圳市工商行政管理局核准了上述增資事宜,並向華力特成套核發了變更后的《企業法人營業執照》。本次增資后華力特成套股權結構如下:



(三)1996年9月,公司化規範

1996年8月1日,華力特成套根據當時有效實施的《公司法》辦理了公司規範化登記,公司名稱由「深圳華力特成套設備有限公司」變更為「深圳市華力特成套設備有限公司」。

1996年9月17日,深圳市工商行政管理局核准了上述公司化規範化登記,並向深圳市華力特成套核發了註冊號為19226785-X的《企業法人營業執照》。

(四)1999年10月,第一次股權轉讓

1999年2月10日,深圳建工主管單位深圳市建設投資控股公司出具《關於轉讓深圳市華力特成套設備有限公司股權的批複》(深建控[1999]36號),同意深圳建工將其持有的華力特10%的股權轉讓予屠方魁。1999年7月30日,深圳市國有資產管理辦公室向深圳市建設投資控股公司出具《關於深圳市華力特成套設備有限公司股權轉讓問題的函》(深國資辦函[1999]80號),同意深圳市建設投資控股公司依法自行處理相關事宜。

1999年6月3日,深圳深港專業評估有限公司出具《資產評估報告》(深港評字[1999]085號),截至1999年4月30日,華力特的總資產為1,277.06萬元,總負債為1,223.43萬元,凈資產為53.63萬元。1999年6月25日,深圳市建設投資控股公司出具《關於深圳市華力特成套設備有限公司資產評估結果確認的批複》(深建控[1999]167號),對《資產評估報告》(深港評字[1999]085號)的評估結果予以確認。

1999年6月20日,深圳建工與屠方魁簽訂《股權轉讓合同書》,深圳建工將其持有華力特10%的股權作價人民幣20萬元轉讓予屠方魁。

1999年9月1日,深圳市放活國有小企業聯合審批辦公室向深圳市建設投資控股公司出具了《關於簡化深圳市華力特成套設備有限公司股權轉讓手續的批複》(深放小辦[1999]25號),同意本次股權轉讓免予辦理產權交易和公證手續。

1999年9月1日,華力特股東會審議通過了關於深圳建工轉讓其所持華力特10.00%股權的決議。

1999年10月18日,深圳市工商局向華力特換髮《企業法人營業執照》,並核准了上述變更登記事宜。

本次股權轉讓后華力特成套股權結構如下:



(五)2004年6月,第二次增資至4,500萬元及第二次股權轉讓

1、第二次增資

2004 年 4 月 22 日,華力特成套股東會審議通過以法定公積金和未分配利潤轉增註冊資本3,700萬元的決議。

2004 年 4 月 26 日,正中珠江對本次增資出具了《驗資報告》(廣會所驗字[2004]第2402163號),審驗認為:截至 2004年4月22日,華力特成套已將法定公積金200萬元和未分配利潤3,500萬元按公司各股東持股比例轉增註冊資本。

2、第二次股權轉讓

2004年4月28日,經華力特成套股東會決議,同意樂清人和向屠方魁、陳愛素分別轉讓其持有的華力特成套42%和48%股權。2004年4月28日,樂清人和股東會通過了關於本次股權轉讓的決議。2004年6月17日,華力特成套在深圳市工商行政管理局辦理了本次增資、股權轉讓工商變更登記手續,並領取了註冊號為4403011033899的《企業法人營業執照》。

本次增資、股權轉讓后,華力特成套註冊資本由800萬元增加至4,500萬元,註冊資本和股權結構如下:

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3、對本次增資的複核

深圳鵬城出具了深鵬所專審字[2009]123號《深圳市華力特電氣股份有限公司1994年至2004年驗資複核報告》(以下簡稱「《複核報告》」)。《複核報告》確認:截至2003年12月31日,華力特成套資產總額112,084,541.92元,負債總額86,706,893.13元,所有者權益總額為25,377,648.79元,其中:實收資本8,000,000.00元,盈餘公積1,789,854.79元、未分配利潤15,587,794.00元,可用於轉增註冊資本的法定公積金為零,可用於轉增註冊資本的未分配利潤為15,587,794.00元。截至2004年4月22日止,深圳市華力特成套可用於轉增資本的未分配利潤為15,587,794.00元,與正中珠江驗證結果不符。經複核驗證,截至2004年4月22日止,華力特成套註冊資本為4,500萬元,實收資本為23,587,794.00元,實收資本占註冊資金比例為52.42%,未到位資本21,412,206.00元。截至2006年12月31日,華力特成套通過未分配利潤轉增股本,將前述未到位資本21,412,206.00元補足。

至此,華力特成套註冊資本和實收資本均為4,500萬元,其中:屠方魁累計出資2,340萬元,持有華力特成套52%的股權;陳愛素累計出資2,160萬元,持有華力特成套48%的股權。

2010年7月1日,深圳市市場監督管理局出具了《關於回復註冊登記有關問題的函》,確認華力特成套已進行了補足出資手續備案登記,符合《關於規範查處企業虛報註冊資本虛假出資和抽逃出資違法行為案件的意見》(粵工商[2010]聯字7號)第一條第(二)項的規定,不予處罰。

(六)2004年6月,華力特成套名稱變更為華力特有限

2004年5月28日,經深圳市華力特成套股東會決議,同意將公司名稱由「深圳市華力特成套設備有限公司」變更為「深圳市華力特電氣有限公司」,名稱變更於2004年6月17日完成工商變更登記。

(七)2007年8月,第三次股權轉讓

2007年8月12日,華力特有限股東會審議通過了關於股東轉讓股權的決議:

陳愛素將其持有的華力特有限230萬元出資(佔總出資額的5.11%)以345萬元的價格轉讓給力瑞投資;屠方魁將其持有的華力特有限90萬元出資(佔總出資額的2%)以135萬元的價格轉讓給力瑞投資,將其持有的華力特有限35.55萬元出資(佔總出資額的0.79%)以53.325萬元的價格轉讓給邱華英,將其持有的華力特有限28.35萬元出資(佔總出資額的0.63%)以42.525萬元的價格轉讓給黃勁松,將其持有的華力特有限27萬元出資(佔總出資額的0.60%)以40.5萬元的價格轉讓給劉玉,將其持有的華力特有限23.85萬元出資(佔總出資額的0.53%)以35.775萬元的價格轉讓給周文華,將其持有的華力特有限23.85萬元出資(佔總出資額的0.53%)以35.775萬元的價格轉讓給饒光黔,將其持有的華力特有限22.50萬元出資(佔總出資額的0.50%)以33.75萬元的價格轉讓給廖焱琳,將其持有的華力特有限18.90萬元出資(佔總出資額的0.42%)以28.35萬元的價格轉讓給張婷婷。上述股權轉讓均簽訂了《股權轉讓協議》,並在深圳市公證處進行公證,領取了《公證書》。

2007年8月21日,華力特有限在深圳市工商行政管理局辦理了相關工商變更登記備案手續,並領取了註冊號為440301102798486的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓后華力特有限股權結構如下:



(八)2007年8月,第三次增資至5,500萬元

2007年8月27日,經華力特有限股東會決議,同意華力特有限註冊資本由4,500萬元增加至5,500萬元,深港優勢創投、天正集團、中科宏易、百富通、杜宣、張妮以現金方式向華力特有限投入資金5,454.55萬元,其中1,000萬元計入註冊資本,4,454.55萬元計入資本公積。

2007年8月29日,深圳鵬城對本次增資出具了深鵬所驗字[2007]90號《驗資報告》:「截至2007年8月27日,公司已收到深港優勢創投、天正集團、中科宏易、百富通、杜宣、張妮繳納的新增註冊資本(實收資本)合計1,000萬元。各股東以貨幣出資1,000萬元。」

2007年8月29日,深圳市工商行政管理局核准了本次增資事宜,並向華力特有限核發了變更后的《企業法人營業執照》。本次增資后華力特有限股權結構如下:



(九)2007年10月,股份公司設立

2007年10月17日,經華力特有限股東會決議,以截至2007年8月31日經深圳鵬城審計的凈資產113,890,795.99元,按1.4791:1的折股比例折成股本7,700萬股,餘額計入資本公積,整體變更設立深圳市華力特電氣股份有限公司。2007年10月24日,深圳鵬城對本次出資進行了審驗,並出具了深鵬所驗字[2007]139號《驗資報告》。2007年10月31日,華力特取得深圳市工商行政管理局核發的註冊號為440301102798486的《企業法人營業執照》。

整體變更后華力特股權結構如下:



(十)2013年10月,第四次股權轉讓及第四次增資

1、股權轉讓及增資過程

2013年10月,屠方魁、陳愛素與張成華簽訂《股權轉讓協議》,約定屠方魁將其所持華力特9.409%的股權作價3,665.97萬元轉讓予張成華;陳愛素將其所持華力特8.773%的股權作價3,418.03萬元轉讓予張成華。2013年10月9日,前述股權轉讓事項經華力特2013年第二次臨時股東大會審議通過。

2013年10月9日,經華力特2013年第二次臨時股東大會決議,同意華力特註冊資本由7,700萬元增加至8,200萬元,中世融川以現金方式向華力特投入資金2,530萬元,其中500萬元計入註冊資本,2,030萬元計入資本公積。

2013年10月31日,深圳新睿會計師事務所(普通合夥)對本次增資出具了深新睿驗字[2013]75號《驗資報告》。

2013年11月1日,深圳市工商行政管理局核准了本次增資事宜,並向華力特核發了變更后的《企業法人營業執照》。本次增資及股權轉讓后華力特股權結構如下:

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(十一)2015年2月,第五次股權轉讓

2015年2月9日,中科宏易與金穗投資簽訂《股份轉讓協議》,約定中科宏易將其所持華力特154萬股股份作價714.84萬元轉讓予金穗投資;2015年2月10日,深港優勢與金穗投資簽訂《股份轉讓協議》,約定深港優勢將其所持華力特462萬股股份作價2,244.52萬元轉讓予金穗投資。

2015年2月12日,深圳聯合產權交易所對上述股份轉讓事宜辦理登記,並出具新的股東名冊。

本次股權轉讓后華力特股權結構如下:



截至本報告書籤署日,華力特不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

四、華力特產權控制關係

(一)華力特的股權結構圖灣復街住宿|旅館|民宿資訊



(二)華力特管理架構圖



(三)華力特實際控制人

屠方魁持有華力特2,173.50萬股股份,佔總股本的26.51%;陳愛素直接持有華力特2,026.50萬股股份,佔總股本的24.71%。陳愛素通過力瑞投資間接持有華力特5.46%股權。屠方魁、陳愛素合計持有華力特56.68%股權。

屠方魁和陳愛素為夫妻關係,系華力特控股股東、實際控制人。

(四)華力特控股、參股公司情況

截至本報告書籤署之日,華力特除擁有全資子公司華力特智能外,無其他控股、參股公司。

華力特智能基本情況如下:



華力特智能除承擔部分研發職能外並未開展實際生產經營活動。

報告期內,華力特智能主要財務數據如下:

單位:萬元



(五)華力特董事、監事、高級管理人員

目前,華力特董事會董事5名,分別為屠方魁、陳愛素、蔡獻軍、陳鵬、雲永衡,其中屠方魁任董事長;監事會監事3名,分別為胡軍華、廖焱琳、劉國英,其中胡軍華任監事長,劉國英為職工監事;高級管理人員5名,分別為總裁屠方魁、副總裁蔡獻軍、副總裁陳鵬、副總裁楊軍、財務總監周文華。

屠方魁、陳愛素、周文華、廖焱琳分別直接持有華力特26.51%股權、24.71%股權、0.41%股權、0.38%股權,陳愛素、蔡獻軍、劉國英、陳鵬、胡軍華、雲永衡分別持有力瑞投資19.68%股權、3.85%股權、2.65%股權、2.40%股權、2.39%股權、1.22%股權。力瑞投資系華力特股權激勵平台,直接持有華力特5.46%股權。

(六)其他事項

截至本報告書籤署日,華力特的公司章程中不存在對本次交易產生影響的內容,華力特不存在對本次交易產生影響的相關投資協議,不存在影響其資產獨立性的協議或其他安排(如讓渡經營管理權、收益權等)。本次交易完成後,華力特將繼續履行與其員工的勞動合同,不會因本次交易而導致其高級管理人員發生重大變化的情形。

五、華力特及其主要資產的權屬狀況、對外擔保、主要負債及關聯方資金占用情況

(一)權屬情況

截至2015年3月31日,華力特合併報表資產總額為61,745.96萬元,其中流動資產為42,059.21萬元,非流動資產19,686.75萬元。華力特資產主要包括應收賬款17,331.73萬元,存貨19,543.74萬元,固定資產15,858.83萬元。

華力特主要固定資產與無形資產情況如下:

1、固定資產

截至2015年3月31日,華力特的固定資產情況如下:

單位:萬元



(1)房屋建築物

截至本報告書籤署之日,華力特擁有兩處房產(根據深圳市土地使用權和房屋所有權登記發證制度,華力特持有統一的《房地產權證》),系通過購買方式取得,具體為:



華力特於2015年3月10號與北京銀行股份有限公司深圳分行、深圳市中小微企業投資管理有限公司簽訂了額度為4,000.00萬元的借款期限為12個月的委託貸款協議,該借款以上述房產作為抵押物,股東屠方魁與陳愛素作為保證人提供擔保。

華力特擁有的另外一處自建房產華力特大廈(13層高層廠房和5層多層廠房各一棟),總建築面積31,121.26平方米,2015年3月完成竣工驗收備案,目前因尚未辦理竣工結算而未能取得房產證。預計該房產辦理房產證不存在障礙。

(2)機器設備

華力特機器設備包括繼電保護儀、保護測試儀、EMC數據存儲備份系統、計算機自動化測試系統及設備、電能質量分析儀、流水線工作台等。

2、無形資產

(1)土地使用權

截至本報告書籤署之日,華力特擁有1宗土地使用權,具體如下:



華力特於2012年12月20日與中國工商銀行股份有限公司深圳高新園支行簽訂了10,700萬元的借款期限為71個月的固定額度循環借款合同,該借款以上述土地使用權作為抵押物,股東屠方魁與陳愛素作為保證人提供擔保。

(2)商標

截至本報告書籤署之日,華力特共擁有3項註冊商標,具體如下:



(3)專利

截至本報告書籤署之日,華力特及其子公司共擁有有效授權專利135項,其中發明專利29項、實用新型69項、外觀設計37項;另有6項軟體著作權,具體情況如下:

①華力特已獲得的發明專利



②華力特已獲得的實用新型專利



③華力特已獲得的外觀設計專利



(4)軟體著作權



截至本報告書籤署日,華力特無特許經營權。

3、華力特及其主要資產權屬情況

(1)華力特10歸仁二路住宿|旅館|民宿資訊0%股權的權屬情況

華力特全體股東持有的華力特100%的股權權屬清晰,不存在抵押、質押等權利限制,不涉及重大訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定,華力特全體股東同意在本次交易獲中國證監會審核通過後,華力特將召開股東大會將公司類型由股份有限公司變更為有限責任公司,變更完成後,華力特100%股權的過戶或轉移不存在法律障礙。

(2)華力特主要資產的權屬情況

華力特資產權屬清晰,華力特對其主要資產擁有合法的所有權。華力特於2012年12月20日與中國工商銀行股份有限公司深圳高新園支行簽訂了10,700萬元的借款期限為71個月的固定額度循環借款,以深房地字第5000364811號土地使用權作為抵押物。除上述情況外,華力特主要資產不存在抵押、質押等權利限制,不涉及重大訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。

(二)對外擔高坪二十街住宿|旅館|民宿資訊保情況

截至本報告書籤署之日,華力特不存在對外擔保情況。

(三)主要負債情況

截至2015年3月31日,華力特總負債39,570.87萬元,其中流動負債32,495.02萬元,非流動負債7,075.86萬元。華力特負債主要包括短期借款12,000.00萬元,預收賬款10,957.03萬元,長期借款6,784.59萬元,應付賬款5,728.51萬元,一年內到期的非流動負債2,552.00萬元。

截至2015年3月31日,華力特主要銀行借款如下:



注:1、華力特作為借款人,與委託人深圳中小微企業投資管理有限公司,受託人北京銀行股份有限公司深圳分行簽訂委託貸款協議,華力特以深房地字第4000355841號房產作為抵押物。

2、對應華力特與中國工商銀行股份有限公司深圳高新園支行簽訂的10,700萬元固定額度循環借款合同,華力特以深房地字第5000364811號土地使用權作為抵押物。

華力特與銀行簽署的借款合同中約定,如華力特出現重大兼并、收購重組等情況,貸款人認為可能影響到貸款安全的,貸款人有權單方決定停止支付借款人尚未使用的貸款,並提前收回部分或全部貸款本息。截至本報告書籤署之日,華力特已取得全部債權銀行同意華力特進行本次重組的《同意函》。

(四)資金占用情況

截至本報告書籤署之日,華力特不存在資金被控股股東、實際控制人或其他關聯方佔用的情況。

華力特報告期內發生過資金拆借的不規範行為,截至本報告書籤署日,華力特與資金拆出單位、拆入單位的相關資金往來已清理完畢;資金拆借對方均已出具聲明,確認與華力特之間的資金往來不存在任何爭議或潛在糾紛。

華力特實際控制人屠方魁、陳愛素出具了《關於規範資金往來的承諾函》,主要內容如下:「保證促使華力特嚴格依照相關法律法規、公司章程及內部相關制度的規定,處理與關聯方、非關聯方的臨時性資金往來事項,避免與非關聯方之間發生除正常業務外的資金往來。本次交易完成後,承諾將繼續促使華力特嚴格按照猛獅科技的公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、總經理工作細則、資金管理制度、內部控制制度等文件和相關法律法規的規定,不以借款、代償債務、代墊款項或其他方式與非關聯人進行除正常業務外的資金往來,正常業務的資金往來需要履行相應的內部決策程序,保證華力特各項經營活動合法、合規」。

本次交易完成後,華力特將成為上市公司的全資子公司,將依照上市公司的相關規定規範資金拆借行為,避免發生關聯方、非關聯方佔用資金的情形。

(五)其他事項

1、未決訴訟情況

截至本報告書籤署日,華力特目前尚未了結的訴訟情況如下:

(1)2014年1月16日,華力特因合同糾紛向東莞市第二人民法院提請訴訟,訴請東莞市厚街富民時裝體育用品有限公司、東莞市厚街鎮厚街社區居民委員會向華力特支付工程款、違約金、及訴訟費合計1,600,392.38元。法院一審和二審均判決華力特勝訴,目前,已進入執行階段。

(2)2014年10月27日,華力特因合同違約糾紛向深圳市南山區人民法院提起訴訟,訴請鄭州平高自動化有限公司、平高集團有限公司向華力特支付違約金、賠償款及設備款合計3,459,969.00元。目前,深圳市南山區人民法院尚未作出一審判決。

(3)2015年6月25日,華力特因合同糾紛向深圳市南山區人民法院提請訴訟,訴請深圳科興生物工程有限公司向華力特支付工程款及利息合計2,047,977.33元。目前,深圳市南山區人民法院尚未開庭。

(4)2015年6月?18日,華力特因合同糾紛向深圳市南山區人民法院提請訴訟,訴請武漢國測恆通智能儀器有限公司向華力特支付違約金、及貨款合計431,800.00元。目前,深圳市南山區人民法院尚未開庭。

(5)2015年8月14日,東莞市創業電氣設備有限公司因合同糾紛,向深圳市南山區人民法院提請訴訟,訴請華力特支付其貨款及逾期利息合計650,869.44萬元。目前,深圳市南山區人民法院尚未開庭。

2、華力特合法合規情況

截至本報告簽署之日,華力特不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。

六、華力特主要財務數據與財務指標

根據正中珠江出具的廣會專字[2015]G15001070100號《審計報告》和廣會專字[2015]G15001070166號《審計報告》,華力特報告期內的合併財務報告主要財務數據及財務指標如下所示:

單位:萬元



2013年度、2014年度、2015年1-3月,華力特非經常性損益金額分別約為67.04萬元、3.86萬元、16.75萬元,占當期營業收入的比例分別為0.15%、0.01%、0.74%,對當期凈利潤的影響分別為56.99萬元、3.28萬元、14.24萬元,影響較小,非經常性損益的具體構成如下:

單位:元



華力特2013年度、2014年度、2015年1-3月扣除非經常性損益后的凈利潤分別為5,303.66萬元、4,830.06萬元、-1,369.06萬元。

七、交易標的最近三年評估、股權交易、增資事項

(一)最近三年資產評估情況

截至本報告書籤署之日,除本次交易外,華力特100%股權曾在2014年進行過一次資產評估。前次評估基準日為2013年12月31日,華力特股東100%股權評估價值為67,353.09萬元,前次評估值與本次預估值差異較小。

(下轉B22版)



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