凱撒(中國)股份有限公司公告(系列)_0

股票簡稱:凱撒股份證券代碼:002425 公告編號:2015-083

凱撒(中國)股份有限公司董事會

關於發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金的一般風險提示公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

凱撒(中國)股份有限公司(以下稱「凱撒股份」或「公司」)於2015年4月23日發佈《關於重大事項停牌的公告》,向深圳證券交易所申請自2015年4月23日開市起停牌。2015年5月7日,公司發佈《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》,公司股票自2015年5月7日起因籌劃重大資產重組事項繼續停牌。2015年5月13日,本公司召開第五屆董事會第十三次會議,審議通過了《關於公司籌劃重大資產重組事項的議案》,董事會同意公司籌劃重大資產重組事項。

2015年9月1日,公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易(草案)》等與本次重大資產重組相關的議案。

本次交易的具體方案為:凱撒股份擬以發行股份及支付現金的方式購買何嘯威、劉自明、翟志偉、張強、丁辰靈、深圳市深港產學研創業投資有限公司6名交易對方合計持有的四川天上友嘉網路科技有限公司 100%的股權(以下簡稱「天上友嘉」,「標的公司」或「標的資產」),同時擬向包括凱撒集團(香港)有限公司在內的不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募集現金不超過62,100.00萬元,不超過本次擬購買資產交易價格的100%,募得資金用於支付本次交易現金對價、交易稅費、本次交易相關中介費用及補充上市公司流動資金等。

本次交易完成後,凱撒股份將持有天上友嘉100%股權。根據《重組管理辦法》的規定,公司本次交易構成上市公司重大資產重組,需經中國證監會併購重組委員會審核並經中國證監會核准。本次發行股份及支付現金購買資產不以配套募集資金的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。具體方案詳見本公司同日發佈的《凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易(草案)》。

根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》第五條規定,如公司本次交易停牌前股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕交易被監管部門立案調查,導致本次交易事項被暫停、被終止的風險。

本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

特此公告!

凱撒(中國)股份有限公司董事會

年月日

股票簡稱:凱撒股份證券代碼:002425 公告編號:2015-081

凱撒(中國)股份有限公司

第五屆監事會第十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

凱撒(中國)股份有限公司(以下簡稱「公司」或「上市公司」、「凱撒股份」)於2015年8月28日發出了關於召開公司第五屆監事會第十二次會議的通知。2015年9月1日,公司以現場會議的形式在6樓會議室召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《凱撒股份公司章程》的規定。公司現有監事3名,應出席會議監事3名,實際出席現場會議的監事3名。會議由公司監事會主席林華麗主持,會議審議並通過了如下議案:

一、審議並通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的方案的議案》;

公司監事會逐項審議了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金(以下簡稱「本次交易」)的方案,主要內容如下:

(一)本次交易整體方案

本次交易的具體方案為:凱撒股份擬以發行股份及支付現金的方式購買何嘯威、劉自明、翟志偉、張強、丁辰靈、深圳市深港產學研創業投資有限公司(以下簡稱「產學研創投」)6名交易對方合計持有的四川天上友嘉網路科技有限公司 100%的股權(以下簡稱「天上友嘉」,「標的公司」或「標的資產」),同時凱撒股份擬向包括凱撒集團(香港)有限公司(以下簡稱「凱撒集團」)在內的不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金,募集資金總額不超過62,100.00萬元,不超過擬購買資產交易價格的100%,用於支付本次交易現金對價、交易稅費、本次交易相關中介費用及補充上市公司流動資金等。本次交易完成後,凱撒股份將持有天上友嘉100%股權。

根據《重組管理辦法》的規定,公司本次交易構成上市公司重大資產重組,需經中國證監會併購重組委員會審核並經中國證監會核准。

本次發行股份及支付現金購買資產不以配套募集資金的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(二)標的資產及交易對方

(1)發行股份購買資產交易對方

公司本次發行股份及支付現金購買的標的資產為何嘯威、劉自明、翟志偉、張強、丁辰靈、產學研創投6名交易對方合計持有的天上友嘉100%的股權。交易對方及其所持標的公司股份和佔比情況如下:

股東名稱

標的公司

實繳出資額(萬元)

出資比例(%)

何嘯威

天上友嘉

311.80

31.18

劉自明

178.60

17.86

翟志偉

144.30

14.43

張強

240.30

24.03

丁辰靈

22.20

2.22

產學研創投

102.80

10.28

合計

1,000.00

100.00

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(2)發行股份募集配套資金交易對方

本次交易發行股份募集配套資金交易對方為包括凱撒集團在內的不超過10名符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他境內法人投資者、自然人。最終發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核准文件后,根據申購報價的情況最終確定,最多不超過10名(含)

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(三)標的資產的定價依據及交易價格

根據上市公司與天上友嘉股東分別簽訂的《凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產的協議書》,本次交易中,由上市公司與股權轉讓各方在具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構出具的評估報告所確認的標的資產全部股東權益的評估價值基礎上進行協商。

北京中企華資產評估有限責任公司(以下簡稱「中企華評估」)採用收益法和市場法對本次交易的標的公司進行評估,評估機構選取了收益法的評估結果作為對交易標的的最終評估結論。

中企華評估對公司擬購買的天上友嘉100%股權價值進行了評估,並出具了中企華評報字[2015]第1229號資產評估報告。以2015年4月30日為基準日,天上友嘉100%股權的評估值為121,532.25萬元,經各方友好協商,天上友嘉100%股權的交易價格為121,500.00萬元。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(四)交易對價的支付方式

本次交易的標的資產交易價格、現金對價和股份對價如下表所示:

單位:萬元

交易對方

持有天上友嘉股權比例

作價

股份支付

現金支付

金額

支付比例

金額

支付比例

何嘯威

31.18%

40,739.67

珍拉汀灣26,810.17

36.78%

13,929.50

28.66%

張強

24.03%

31,397.50

20,662.23

28.34%

10,735.27

22.09%

劉自明

17.86%

21,699.90

13,019.94

17.86%

8,679.96

17.86%

翟志偉

14.43%

18,854.18

12,407.66

17.02%

6,446.52

13.26%

丁辰靈

2.22%

1,564.43

0.00

0.00%

1,564.43

3.22%

產學研創投

10.28%

7,244.32

0.00

0.00%

7,244.32

14.91%

合計

100.00%

121,500.00

72,900.00

100.00%

48,600.00

100.00%

注:計算結果如出現不足1股的尾數應捨去取整。

本次發行股份購買天上友嘉100%股權中,天上友嘉股東何嘯威、張強、劉自明、翟志偉、丁辰靈和產學研創投最終獲得的對價不以其在本次交易前持有的天上友嘉股份比例進行分配,主要原因如下:

1、經天上友嘉股東內部商議,同意何嘯威、張強、劉自明和翟志偉對本次上市公司發行股份購買天上友嘉100%股權中承擔業績承諾及補充義務;

2、經天上友嘉股東內部商議,同意丁辰靈和產學研創投通過現金支付方式獲得其本次交易應獲得的全部對價,丁辰靈和產學研創投不承擔相應的業績承諾及補償義務。

綜上,本次交易天上友嘉各股東出售其持有天上友嘉100%股權的價格存在差異。

表決結曹為霖果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(五)滾存利潤安排及期間損益

本次發行前上市公司產生的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。

天上友嘉截至2015年4月30日的滾存未分配利潤及2015年4月30日以後實現的利潤,歸上市公司享有。

自評估基準日至交割日期間,天上友嘉在過渡期間形成的期間盈利、收益由上市公司享有,期間虧損、損失由何嘯威、張強、劉自明、翟志偉、丁辰靈和產學研創投承擔,何嘯威、張強、劉自明、翟志偉、丁辰靈和產學研創投應以連帶責任方式共同向上市公司以現金方式補足,在虧損數額經審計確定后的十個工作日內由何嘯威、張強、劉自明、翟志偉、丁辰靈和產學研創投支付到位。何嘯威、張強、劉自明、翟志偉、丁辰靈和產學研創投內部承擔補償額按其在本次交易前持有天上友嘉的股權比例分擔。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(六)標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

本次交易標的天上友嘉100%股權過戶至上市公司名下的工商登記變更之日為交割日。各方確認,各方應在《凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產的協議書》(以下簡稱「本協議書」)生效后,及時實施本協議項下的發行股份及支付購買資產並募集配套資金方案,並且最遲應在本協議生效后一個月內完成交割。

根據協議約定,上市公司於本次交易獲得中國證監會正式批准至遲30個自然日內,向何嘯威、張強、劉自明、翟志偉、丁辰靈和產學研創投支付現金對價部分的20%,何嘯威、張強、劉自明、翟志偉、丁辰靈和產學研創投有義務促使天上友嘉在其收到前述款項15個工作日內辦理完畢標的股權交割涉及的工商變更登記手續,使天上友嘉的股權過戶至上市公司名下。為完成上述股權過戶,各方應履行或促使天上友嘉履行相應的手續,並配合製作、準備和簽署必需的文件。

上市公司在標的資產過戶手續完成後,最遲不超過3個月完成股份發行和登記工作。上市公司自標的資產交割完成後享有並承擔與標的資產有關的一切權利和義務。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(七)本次重組發行股份的方案

1、本次重組涉及的股份發行

(1)發行股份購買資產

公司擬向交易對方非公開發行股收購天上友嘉100%股權的交易總價確定為121,500.00萬元,其中,以發行股份支付72,900.00萬元,剩餘48,600.00萬元以現金支付。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(2)發行股份募集配套資金

公司擬向包括凱撒集團在內的不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金,募集資金總額不超過62,100.00萬元。

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

2、發行股票的種類和面值

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金髮行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

3、發行方式及發行對象

(1)本次向特定對象發行股份及支付現金購買資產的發行對象:何嘯威、劉自明、翟志偉、張強4名交易對方以其持有的天上友嘉的股權認購公司本次定向發行的股票。

(2)本次募集配套資金的非公開發行對象包括凱撒集團在內的不超過10名符合條件的特定投資者。

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

4、發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格

本次交易涉及的股份發行包括髮行股份購買資產和發行股份募集配套資金兩部分,本次發行股份的定價基準日均為凱撒股份第五屆董事會第十六次會議決議公告日。

(1)發行股份及支付現金購買資產所涉發行股份的定價及其依據

按照《重組辦法》第四十五條規定,上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。根據上述規定,基於本公司今年來的盈利狀況及發展狀況,經董事會商議和交易各方協商,兼顧各方利益,決定本次發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%,交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前60個交易日公司股票的均價=決議公告日前60個交易日公司股票交易總額/決議公告日前60個交易日公司股票交易總量,定價基準日為公司第五屆董事會2015年第十六次會議決議公告日。

據此計算,凱撒股份定價基準日前60個交易日的股票交易均價(16.79元/股)的90%為15.12元/股。凱撒股份2014年度利潤分派方案已獲2015年4月8日召開的2014年年度股東大會審議通過,公司2014年度利潤分派方案為:以公司2014年12月31日總股本434,237,786,股為基數,向全體股東每10股派0.179620元人民幣現金(含稅)。上述分配方案已於2015年5月21日實施完畢。在考慮凱撒股份2014年度權益分配情況並經公司與交易對方協商,本次發行股份購買資產所涉股份價格確認為16元/股。

除前述分紅派息外,根據本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關協議、決議,若凱撒股份股票在本次發行的定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則該發行價格和發行數量應再次作相應調整。

上述發行價格的最終確定尚須經公司股東大會批准。

(2)價格調整方案

根據《重組辦法》第四十五條規定:「本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確,在中國證監會核准前,上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的,董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作,詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由,在首次董事會決議公告時充分披露,並按照規定提交股東大會審議。股東大會作出決議后,董事會按照已經設定的方案調整發行價格的,上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中國證監會重新提出申請。」

為應對因整體資本市場波動造成凱撒股份股價大幅下跌對本次交易可能產生的不利影響,根據《重組辦法》規定,擬引入發行價格調整方案如下:

(1)價格調整方案對象

價格調整方案的調整對象為本次交易發行股份購買資產的發行價格。交易標的價格不因此進行調整。

(2)價格調整方案生效條件

凱撒股份股東大會審議通過本次價格調整方案。

(3)可調價期間

凱撒股份審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得證監會核准前。

(4)觸發條件

可調價期間內,中小板綜合指數(399101.SZ)收盤點數在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較凱撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年4 月22 日收盤點數(即12,585.14點)跌幅超過10%。

(5)調價基準日

可調價期間內,滿足「4、觸發條件」的首個交易日。

(6)發行價格調整機制

當調價基準日出現時,凱撒股份有權在調價基準日出現后十個交易日內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易的發行價格進行調整。

若①本次發行價格調整方案的生效條件滿足;②公司董事會審議決定對發行價格進行調整,則本次交易的發行價格相應進行調整,調整為調價基準日前60個交易日凱撒股份股票交易均價的95%。

若公司董事會審議決定不對發行價格進行調整,公司後續則不再對發行價格進行調整。

(7)發行股份數量調整

標的資產價格不進行調整,發行股份數量根據調整后的發行價格相應進行調整。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(3)發行股份募集配套資金所涉發行股份的定價及其依據

按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定,募集配套資金的發行價格應不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

據此計算,凱撒股份定價基準日前20個交易日的股票交易均價的90%為17.12元/股。根據本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關協議、決議,考慮到2014年年度權益分派情況,向不超過10名符合資格的特定投資者募集資金的發行價格調整為不低於17.11元/股。

除前述分紅派息外,若凱撒股份股票在本次發行的定價基準日至股份發行日期間有除權、除息事項,則按深圳證券交易所的相關規則對發行底價再次進行相應調整。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定,依據發行對象申購報價的情況,與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

5、發行股份的數量

(1)發行股份購買資產

本次交易的股份對價72,900.00萬元,由凱撒股份向天上友嘉股東何嘯威、張強、劉自明和翟志偉非公開發行的股票數量為45,562,498股。

標的公司股東在股權交割日按照《發行股份及支付現金購買資產的協議書》中的約定取得本次發行的相應股份數量,具體情況如下:

交易對方

所獲股份數量(股)

天上友嘉

何嘯威

16,756,356

張強

12,913,895

劉自明

8,137,462

翟志偉

7,754,785

合計

45,562,498

上述發行數量的最終確定尚須經公司股東大會批准,並以中國證監會最終核准的發行數量為準。

(2)發行股份募集配套資金

本次交易擬募集配套資金總額不超過62,100.00萬元。按照本次發行底價17.11元計算,募集配套資金認購方包括凱撒集團在內的不超過10名符合條件的特定投資者發行股份數量不超過36,294,564股。為募集配套資金而發行股份的最終數量將根據最終發行價格確定。

認購對象認購資金折股數不足一股的餘額計入上市公司資本公積,如果定價基準日至股份發行日期間,凱撒股份股票發生除權、除息事項的,則發行數量隨發行價格予以調整。

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

6、本次發行股份的鎖定期

(1)發行股份及支付現金購買資產

何嘯威、張強、劉自明和翟志偉承諾對其認購的對價股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。在此基礎上,為增強利潤承諾補償的操作性和可實現性,其所持股份分期解除限售,具體如下:

交易對方

本次交易所獲@股份數量(股)

第一期

第二期

第三期

何嘯威

16,756,356

6,702,542

5,026,907

5,026,907

張強

12,913,895

5,165,558

3,874,169

3,874,168

劉自明

8,137,462

3,254,985

2,441,239

2,441,238

翟志偉

7,754,785

3,101,914

2,326,436

2,326,435

合計

45,562,498

18,224,999

13,668,751

13,668,748

當期解除限售股數

占對價股份的比例

-

40%

30%

30%

第一期股份應於本次對價股份發行結束滿12個月且凱撒股份依法披露標的資產2015年度審計報告后解除限售;

第二期股份應於本次對價股份發行結束滿12個月且凱撒股份依法披露標的資產2016年度審計報告后解除限售;

第三期股份應於凱撒股份依法公佈天上友嘉2017年年度審計報告及《減值測試報告》后解除限售。

除上述承諾外,何嘯威、張強、劉自明和翟志偉進一步承諾:若何嘯威、張強、劉自明和翟志偉取得凱撒股份本次發行的股份時,何嘯威、張強、劉自明和翟志偉持續擁有的用於認購上市公司股份的天上友嘉股權的權益時間不足十二個月的,該部分持續擁有權益不足十二個月的標的資產所認購的凱撒股份股份,自凱撒股份本次向何嘯威、張強、劉自明和翟志偉發行的股份發行結束之日起三十六個月內不轉讓。自發行結束之日起三十六個月後,在凱撒股份公佈標的資產本次交易實施完畢第三個會計年度財務報表和標的公司當年年度審計報告及《減值測試報告》后,何嘯威、張強、劉自明和翟志偉方可轉讓該部分股份。

本次發行完成後,由於凱撒股份送股、轉增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述鎖定期安排。

若何嘯威、張強、劉自明、翟志偉持有凱撒股份股份期間在凱撒股份任職的,其轉讓股份還應符合中國證監會及深交所的其他規定。

(2)發行股份募集配套資金

本次募集配套資金向包括凱撒集團在內的不超過10名符合資格的特定投資者發行的股份自發行結束之日起十二個月內不轉讓,在此之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

7、上市地點

本次發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金髮行的股票擬在深圳證券交易所中小板上市。

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

8、募集的配套資金用途

本次發行股份募集的配套資金用於支付本次交易現金對價、交易稅費、本次交易相關中介費用及補充上市公司流動資金等。

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(八)本次交易的現金支付

1、本次交易的現金對價

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》,本次交易現金對價合計48,600.00萬元,具體支付情況如下:

(1)上市公司於本次交易獲得中國證監會正式批准后30個自然日內,向交易對方支付現金對價部分的20%;

(2)於標的資產交割以後的十個工作日內,向交易對方支付現金對價部分的25%;

(3)於上市公司聘請的具有證券相關從業資格會計師事務所對標的公司本次交易實施完畢首個會計年度(本次交易實施完畢日所在會計年度)實際盈利情況出具審計報告后十個工作日內向交易對方支付現金對價部分的20%;

(4)於上市公司聘請的具有證券相關從業資格會計師事務所對標的公司本次交易實施完畢第二個會計年度年實際盈利情況出具審計報告后十個工作日內向交易對方支付現金對價部分的20%;

(5)於上市公司聘請的具有證券相關從業資格會計師事務所對標的公司本次交易實施完畢第三個會計年度實際盈利情況出具審計報告后十個工作日內向交易對方支付現金對價部分的15%。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(九)盈利承諾及補償

何嘯威、劉自明、翟志偉、張強共同承諾:若天上友嘉100%股權交割在2015年度內完成,天上友嘉2015度、2016 年度和2017 年度實現的凈利潤分別不低於8,550萬元、11,460萬元和14,330萬元。如天上友嘉在承諾期限內未能實現業績承諾的,則業績承諾各方應在承諾期內向上市公司以股份或現金方式支付補償。

天上友嘉在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾凈利潤的,天上友嘉業績承諾方將按照《凱撒股份發行股份及支付現金購買資產的利潤承諾及補償協議》的約定向上市公司進行補償,具體補償辦法詳見《凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易(草案)》「第七節本次交易合同的主要內容」之「二、上市公司與天上友嘉股東簽署的《凱撒股份發行股份及支付現金購買資產的利潤承諾及補償協議》」。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(十)超額業績獎勵

在各年經營業績達到承諾利潤的前提下,如果天上友嘉2015年、2016年和2017年實現的合併報表扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤總和高於34,340.00萬元,則超過部分的凈利潤的50%作為獎勵對價,於上市公司依法公佈2017年財務報表和天上友嘉2017年度審計報告及《減值測試報告》出具后十個工作日內,由上市公司一次性以現金方式向仍在天上友嘉留任的核心人員支付。

上述獎勵金額按照仍留任的核心人員(上市公司與天上友嘉股東簽訂的《凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產的協議書》中確定的核心人員)各自在本次交易中獲得的交易對價占其合計獲得的交易對價的比例進行分配。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

(十一)決議有效期

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的決議有效期為該議案提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。如公司在上述有效期內取得中國證監會對本次重組的核准文件,則該有效期自動延長至本次重組相關事項全部實施完畢。

本議案內容涉及關聯交易事項,關聯監事孔德堅迴避表決,其餘2名非關聯董事對此議案進行了表決。

表決結果:此項議案以2票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案尚需提交公司股東大會審議通過,並報中國證監會核准後方可實施。

本議案為特別決議事項,且需股東逐項審議,股東大會作出決議需要出席股東大會的股東(包括代理人)所持表決權的2/3以上通過。

二、審議通過《關於<凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》

公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求,就公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事宜,製作了《凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要。

以上《凱撒(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的具體內容同日刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

表決結果:此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議並通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》;

中企華評估已出具了中企華評報字【2015】第1229號《凱撒(中國)股份有限公司擬收購股權涉及的四川天上友嘉網路科技有限公司股東全部權益項目評估報告》。公司監事認為:

1. 本次發行股份及支付現金購買資產的評估機構中企華評估具有證券業務資格。中企華評估及經辦評估師與公司、天上友嘉及其股東均不存在關聯關係,不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評估機構具有獨立性。

2. 評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

(下轉B6版)

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