國元證券股份有限公司關於回購股份的報告書_0

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示:

本次回購已經公司2015年第五次臨時股東大會以特別決議審議通過。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關規定,國元證券股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「公司」)編寫了回購股份的報告書,具體內容如下:

一、回購股份方案

(一)回購股份的目的和條件

近期A股股票市場大幅震蕩,為保護投資者利益,公司董事會決議提交股東大會審議回購公司部分A股股份的方案,用作註銷、員工持股計劃、股權激勵等。公司董事會認為回購公司部分A股股份,符合全體股東和公司的利益,有利於調整資本結構,增強投資者信心,回報廣大中小股東,也有利於完善公司的長效激勵機制。

當公司股票價格低於每股凈資產,或者市盈率、市凈率任意指標低於同行業上市公司平均水平達到預設幅度時,公司將主動回購股份。

(二)回購股份的方式

公司回購股份擬採用集中競價交易、大宗交易或其他法律法規允許的方式。

(三)回購股份的價格

1、價格

本次回購A股股份的價格為不超過人民幣16.30元/股([0-16.30]元/股)。前述回購價格亦需滿足有關法律法規及深圳證券交易所上市規則對回購價格的相關要求。

2、回購期內分紅送轉的價格調整方法

公司在回購股份期內送股、轉增股本或現金分紅,自股價除權、除息之日起,相應調整回購股份價格上限。

(四)擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例

1、回購股份的種類

境內上市人民幣普通股(A股)。

2、回購股份佔總股本的比例

公司回購股份規模不超過公司已發行總股本的5%。

3、回購股份的數量

目前公司總股本為19.641億股,若全額回購5%,預計可回購股份不超過0.982億股,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

(五)擬用於回購的資金總額及資金來源

1、擬用於回購資金總額上限

回購的資金總額預計為不超過人民幣16.01億元。

2、擬用於回購資金來源

資金來源為公司自有資金。

(六)回購股份的期限

回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起原則上不超過6個月,如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案即實施完畢,亦即回購期限自該日起提前屆滿。公司將根據股東大會和董事會授權,在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。

(七)預計回購后公司股權的變動情況

如果本公司最終回購股份數量98,205,000股,且假設回購股份全部用於註銷,則回購及註銷后的公司股權變動如下:

單位:股



(八)管理層關於本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析

公司有能力以自有資金支付本次回購的全部價款。本次回購所需資金不超過16.01億元人民幣,回購資金不會對公司的日常經營造成重大影響,因為截至2015年7月末,公司合併口徑貨幣資金(扣除客戶保證金)為116.34億元,足以支付不超過人民幣16.01億元的回購價款。根據本次回購預案,回購資金將在回購期內逐次支付,並非一次性支付,且具體回購價格和數量由公司根據本預案設定的條件自行安排,具有一定彈性,公司正常的經營活動將確保公司有能力以自有資金擇機支付回購價款。

公司近三年來財務狀況良好,資產負債率較低,2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司的資產負債率分別為34.70%、48.71%、67.15%和79.33%,公司長期償債能力較強。此外,公司具備良好的外部籌資能力,若在股份回購期間存在新的投資需求,公司完全有能力在保證以自有資金完成本次回購股份的同時,通過外部融資的方式滿足正常的投資需求。

公司本次回購股份不僅向市場傳遞了公司管理層看好公司內在價值的信號,更好地體現公司業績的持續增長,有利於實現全體股東價值的回歸和提升;本次回購股份有利於維護公司股價和市場形象,增強公眾投資者對公司的信心,並進一步提升公司價值,實現全體股東利益最大化。

本次回購實施完畢,以最高回購9,820.5萬股計算,回購后公司總股本186,589.5萬股,公司股權分佈情況符合公司上市的條件,因此,回購后不會改變公司的上市公司地位。

(九)公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月不存在買賣本公司股份的行為,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱。

公司已按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的規定登記內幕信息知情人檔案,並將按規定向深圳證券交易所申報。

(十)獨立董事意見

詳見《國元證券股份有限公司公司獨立董事關於回購公司部分股份的獨立意見》。

二、公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月不存在買賣本公司股份的行為,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱。

公司已按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的規定登記內幕信息知情人檔案,並將按規定向深圳證券交易所申報。

三、獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見

中信證券股份有限公司出具的《關於國元證券股份有限公司回購股份之獨立財務顧問報告》認為:根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關法律、法規,公司本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定,本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成不利影響。

四、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見

北京市天元律師事務所出具的《關於國元證券股份有限公司回購公司A股股份的法律意見書》認為:公司具備實施本次回購的主體資格;公司本次股份回購已履行了必要的法律程序,合法、有效;公司本次股份回購符合《中華人民張肇良共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等法律、法規和規範性文件的規定。

五、其他事項說明

(一)回購賬戶開立情況

根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及張肇良《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關規定,公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請開立了回購專用證券賬戶,該賬戶僅用於回購公司股份。本次回購期屆滿或回購方案實施完畢后,公司將依法撤銷回購專用證券賬戶。

(二)債權人通知情況

公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序。公司已於2015年第五次臨時股東大會決議作出后的次一交易日(2015年9月15日)在中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn刊登了債權人通知書,對要求公司清償或提供擔保的債務,公司將依法履行相關義務。

截至本回購報告書公告日,尚未有債權人向公司要求清償債務或提供擔保。

(三)信息披露安排

根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關規定,公司將在回購期間及時履行信息披露義務,具體如下:

(一)公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告;

(二)公司回購股份佔總股本的比例每增加1%,將自事實發生之日起3日內予以公告;

(三)回購期間,公司將在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況,包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;

(四)回購期間,公司將在定期報告中公告回購進展情況,包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;

(五)回購期屆滿或回購方案已實施完畢后,公司將停止回購行為,並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

六、備查文件

1、《國元證券股份有限公司第七屆董事會第二十九次會議決議》

2、《國元證券股份有限公司關於回購股份的預案》

3、《國元證券股份有限公司獨立董事關於回購公司部分股份的獨立意見》

4、《國元證券股份有限公司2015年第五次臨時股東大會決議》

5、《國元證券股份有限公司關於回購股份的債權人通知書》

6、《中信證券股份有限公司關於國元證券股份有限公司回購股份之獨立財務顧問報告》

7、《北京天元律師事務所關於國元證券股份有限公司回購公司A股股份的法律意見書》

特此公告。

國元證券股份有限公司董事會

2015年9月16日

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